v rokoch 1962 až 1965 vlajková loď značky Bentley. Od svojho predchodcu (S2) sa líši usporiadaním predných svetlometov, zväčšeným priestorom na nohy a vylepšeným posilňovačom riadenia. Po svojom predchodcovi zdedila motor V8 s objemom 6,2l s menšími úpravami. Výkon prenášala 4-stupňová automatická prevodovka. Za zmienku stojí nádherný interiér, ktorý nesmierne ladí s exteriérom. Sedačky potiahnuté bielou kožou spolu s červenými kobercami a drevenými prvkami autu dodávajú nádych luxusu a prepychu.
