Mercedes-Benz W111 je rad luxusných automobilov plnej veľkosti vyrábaných primárne v Západnom Nemecku (Stuttgart) v rokoch 1959 – 1971 ako náhrada za model W180. Predávali sa vo verziách ako 4-sverový sedan, 2-dverové kupé a kabriolet s pohonom zadných kolies a motorom umiestneným vpredu. Celkovo bolo vyrobených viac ako 370 tisíc exemplárov.
280 SE 3,5 bol predstavený v roku 1969 ako posledný model tejto série a prvé povojnové kupé mercedes s objemom motora viac ako 3 litre. Automobil poháňal 3,5-litrový motor V8 s výkonom 200 koní (150 kW), čo mu umožňovalo dosiahnuť rýchlosť až 210 km/h a zrýchliť z 0 na 100 km/h za 9,5 s. Celkovo bolo vyrobených okolo 4500 exemplárov 2780 SE 3,5.
