Mercedes-Benz W111 je kód podvozku určený pre rad vozidiel Mercedes-Benz vyrobených v rokoch 1959 – 1971, vrátane 4-dverových sedanov, 2-dverových kupé a kabrioletov. Bol predstavený s 2,2-litrovým motorom I6. Celkovo bolo vyrobených viac ako 370 tisíc exemplárov.
Mercedes-Benz 280 SE 3,5 bol predstavený v roku 1969 ako posledný model radu a zároveň ako prvý povojnový automobil spoločnosti s objemom motora viac ako 3 litre. Poháňal ho 2,5-litrový motor V8 s výkonom 200 koní (150 kW). To mu umožňovalo dosiahnuť rýchlosť až 210 km/h a zrýchliť z 0 na 100 km/h za 9,5 s. Oproti predchádzajúcej verzii mal automobil širšiu mriežku chladiča a upravené nárazníky. Celkovo bolo vyrobených niečo cez 4500 exemplárov 280 SE 3,5.
